清道光年间，广东春田县出现了一群山贼，其首领为万人敌。此人虽为山贼，但其实重情重义，侠义心肠，更有一女儿万中无一(佘诗曼 饰)。一次误打误撞，万人敌掳走了本剧主角宋世杰(郭晋安 饰)与其师妹蒋上珠(薛佳凝 饰)。为了拯救心爱的师妹蒋上珠，同拜于蒋学儒门下的世杰师兄左乘风(姚奕辰 饰)，便与其当知县的表叔何汝大，一同带领官兵上山救人。官兵与万人敌的贼众处于溷战状态，万中无一欲救父亲，可是渐见大势已去。慌忙间，无一只好含恨而逃……时间回到三个月前。春田县有一青年秀才宋世杰，得亡父挚友蒋学儒收留，寄居府中，世杰大智若愚，虽好学却无心争逐功名。而蒋学儒在十多年前是一名出色状师，后来突然放弃状师之职，改而开设私塾，教导学生，由于世杰温纯，故学儒也忽略了世杰是一块未经凋琢的宝玉!世杰的聪明才智却只有学儒的女儿蒋上珠发觉得到，上珠貌美聪慧，有冒险精神，加上得到父亲真传，伶牙俐齿!由于世杰年幼时已经被学儒收养，所以与上珠实际上是青梅竹马长大的，上珠的聪敏灵巧、正义温柔，早已经吸引了世杰，但连世杰自卑于自己的身份，所以不敢高攀;而上珠也待世杰关顾爱护，无所不谈!可是上珠的母亲潘巧云却虚荣贪钱，喜受人逢迎，自以为说话有理，对世杰只作比普通下人身份稍高的位置看待，幸世杰也一向感恩，尊师重道，也不介意巧云的举动。左乘风则是学儒最得力的门生，也是一名出色状师，更是朝中权贵的第三代，聪明才智、口甜舌滑，虽然锺情上珠，但也少年风流。巧云对乘风十分满意，学儒虽然爱才，但总有点保留，常觉得他过份八面玲珑。但说到底，还是要上珠喜欢才可以接受他做自己的女婿。一天，世杰在郊外遇有山贼万人敌在打劫，世杰想暗往官府报讯，途中却遇到一个正读圣贤书的年青人高柱天，世杰硬拉柱天去救人，却不知柱天原来就是替人敌把风的贼人，世杰下场自是苦不堪言!世杰往告官，何汝大知县是乘风的表叔，虽是一县之官，但其实庸碌无能，凡事只懂听从乘风之言，对世杰的举报只敷衍了事!