周素园(张志坚 饰)要求参加红军，贺龙(杜源 饰)高兴地接受了。并请周素园出任由地方武装改编成的抗日救国军司令。苗寨的蓝司令(黄若萌 饰)是本地最大的一支武装，收编他的工作很关键。

此事由三十一团团长岳林盛(刘之冰 饰)前去谈判，不料横生意外，团政委被特派员(冯平 饰)的人暗杀。苗兵和红军的关系十分紧张。周素园决定京亲闯虎穴……