家道中落的张承恩(熊俊豪 饰)(陈键锋 饰)长大成人，与何如玉(俞小凡 饰)寄居上海，承恩以拉洋车为生。承恩初见梁金宝(黄文豪 饰)，梁金宝内心恐惧佯装不知。
宛宜的舅妈是一个贪婪刻薄的女人，打心底不乐意收留宛宜，却拗不过丈夫，整天指桑骂槐，心想盘算着靠宛宜飞上枝头成凤凰，让田家沾点好处。偏偏宛宜和隔壁穷小子张承恩走得很近，舅妈百般阻挠。
梁金宝正宴请新上任的巡捕房队长徐明(乔立生 饰)，为在贵客面前充面子，梁金宝特意出钱找仙乐门舞厅头牌歌女映红来敬酒。没想到映红并不买账，当面回绝。
梁子强(张智康 饰)在路上偶遇宛宜，对宛宜一见生情。
十几年来，王芳(陶慧敏 饰)(陶慧敏 饰)对梁金宝极其冷淡，她吃斋拜佛，一是暗地里为梁金宝赎罪，二是祈求菩萨保佑承恩母子平安。