瑞喜获得了自由。瑞喜来到吴烈住处等待吴烈归来，当吴烈垂头丧气地从监狱回到住处，意外地发现瑞喜就坐在自己的门口。吴烈和瑞喜激动地紧紧相拥，他说以后他们再也不分开了。刚刚经历了生离死别的瑞喜提出要和吴烈结婚，然而吴烈却告诉瑞喜自己马上要调到东北，报告敌占区战事。瑞喜心中重逢的喜悦倾刻间化为离别的痛楚，瑞喜问吴烈可不可以留在上海，吴烈告诉瑞喜大丈夫应以国家和事业为重。知道吴烈非走不可，瑞喜仍然坚持要嫁给吴烈，并想随吴烈一起去北平。吴烈坚决拒绝了瑞喜，他告诉瑞喜自己对瑞喜一直以来一直是同情心大过爱情，他觉得恋人之间应该是更纯粹的爱情。执着的瑞喜仍然要把自己宝贵的第一次献给吴烈，再被吴烈拒绝。火车站。吴烈说了一句“这以后就全靠你自己了”之后转身离去，瑞喜心如刀割，渐渐远去的火车带走了瑞喜的初恋……瑞喜失魂落魄地找到美娜，美娜大骂吴烈是薄情郎，她告诉瑞喜，这样的上海小开根本靠不住，他只不过是找借口甩掉你。瑞喜无法接受云静的解释，美娜打扮得花枝招展拉着瑞喜去跳舞，说女人最重要的是要找个爱自己的男人，而不是自己爱的男人；要找个能帮自己的男人，而不是相反。衣香鬓影歌舞升平中，瑞喜拒绝了一个又一个邀约者，呆坐一角，然后黯然离去。