上世纪70年代，杜海波(黄志忠 饰)、方山(杨溢 饰)、罗杰先后出生在北方的同一家医院里。20年后，杜海波和方山成了同一所大学的学生，而罗杰成为皮革厂里最有艺术气质的工人。杜海波与方山也因为胡晓梅(陈丽华 饰)成了好朋友。

杜海波的父亲工伤身亡，方山带着海波、海涛等人和厂长理论，动手打了厂长。警察赶到，拘捕众人。方山在逃跑中将正在拍摄的罗杰的相机撞坏。方山把家里的相机拿给罗杰，条件是到公安局把杜海波救出来，从此三个人便紧紧地联系在了一起。