赶回上海的唐腾(高云翔 饰)得知阿英离家了，又追到裁缝铺，听说阿英不见了，顿时着急，四处去找，最后在恒安公司的门房里找到了瑟缩在角落里的阿英。唐腾心疼地把阿英抱在了怀里。

唐腾陪阿英租了房子，收拾好一切，晚上唐腾要走，阿英留下了他。

唐腾的战友李齐(邹爽 饰)带着女友佳佳来上海，准备结婚要用的东西，唐腾和阿英陪着他们。李齐提出四人一起办婚礼，佳佳问唐腾求婚了没有，唐腾听了跟阿英说，乘他还有两天假，明天就带阿英回一趟家吧。

唐腾家，唐腾父母坐着等唐腾回来，谈起孟黛(高斯 饰)的来信，说听说阿英家情况不好，怕阿英是为了钱才和唐腾在一起的。见到阿英，唐腾父母有点冷淡，言语之间不太客气，唐腾对父母的冷淡表示不满，阿英的一席话既劝住了唐腾，又让唐腾父母对她刮目相看。

小毛去送做好的旗袍，得知唐腾带着阿英回乡见父母去了，非常失落。这边桂香一个人在铺子里，见小毛下午出去一直都不回来，忍不住出门张望，却听见有人叫她，转头看见是大师兄一副狼狈潦倒的样子，桂香骂他害死了她父亲，还有脸来，大师兄说他是被人带去玩，结果人家给他下了套，现在他身无分文，已经饿了两天了，实在没办法才来找桂香，求桂香给他点东西吃。桂香看他可怜，带他进屋弄了点吃的。大师兄吃完东西，跟桂香表示忏悔，并说想到师傅的遗像前磕个头，桂香带大师兄上楼，没想到，一进屋子，大师兄就乘着桂香去点香，把门反扣上想要强奸桂香。

唐腾母亲(奚美娟 饰)晚上和阿英聊天，得知了阿英家的真实情况，开始同情阿英。母亲走后唐腾来找阿英，带阿英去看他小时候玩过的地方。唐腾说不管他父母是什么态度，他都要娶阿英，正式向阿英求婚，阿英答应了。

小毛喝完酒回来，发现铺子楼下门开着，叫了几声却不见桂香，楼上还传来厮打和喊叫的声音，小毛冲上楼，踢开门，发现大师兄正在强奸桂香，他冲上去和大师兄扭打起来。桂香哭着衣衫不整地跑下楼。邻居们被桂香的哭喊声惊动，叫来了警察，几个人帮着小毛一起把大师兄绑了起来，小毛狠狠地打了大师兄。大师兄被警察抓走了，小毛要桂香回房，桂香却歇斯底里地怎么都不肯上楼，最后小毛把桂香抱进了自己的屋子。