为避免尴尬，钱沣(雷震语 饰)与雪奴(许还幻 饰)辞别王府，住在当地官员安排的行辕，哪知竟是奢华无比的“南苑”，雪奴开始后悔。钱沣从老同学图阿明处得知“南苑”里的“迷楼”是往日贪官们的纵情享乐之地。久得不到京城消息，王亶望(王刚 饰)明白自己已被监控。国栋带来消息“王廷赞(俞立文 饰)等被收监”，王亶望大吃一惊，要挟国栋要乖乖“听话”。钱沣探访王府，正遇上吴卿怜(王思懿 饰)用棋子算命，两人棋盘对奕，口舌交锋，吴卿怜输掉棋局。于敏中(管宗祥 饰)向乾隆(金安歌 饰)交代自己的贪污事迹，乾隆发现案子越扯越大。王亶望要胭脂(郑佳欣 饰)设法将钱沣带进“迷楼”，让其堕落，拉其下水。胭脂将钱沣带入“迷楼”，向其述说自己的悲惨身世，博得钱沣同情。“迷楼”中，钱沣忍受色欲的煎熬产生幻觉，吐露真言：对吴卿怜敬，对胭脂怜，对雪奴爱，胭脂被其感动将钱沣救出“迷楼”。国栋为摆脱王亶望，派“独眼狼”杀人灭口，正好遇到从“迷楼”逃脱的钱沣。