日本女人帮矿工们洗衣服做饭，还试着学习中文。鲁家山(邵兵 饰)拉起招远县抗日救国大队来到天星镇，钱镇长被围住，他被迫交出大印。钱镇长找杜义高(焦体怡 饰)说天星镇之事，还说大约有三百多条枪，杜义高找郭林(黄维德 饰)问起枪的来由，郭林称鲁家山将狗头金从家里抢走。杜义高十分烦恼，随后才知道特勤连三排张如青(杨冬 饰)哗变的事情，张如青以出城剿匪之名带人投奔鲁家山，郭林提出要去追赶他们，以戴罪立功。郭林骑马追赶上张如青的队伍，张如青知道杜义高的为人，还劝郭林一起去投奔鲁家山。郭林想让人绑住张如青，双方对峙起来，郭林提出要就地处决张如青分享者.电视，张如青甘愿就地受死。郭林要开枪时鲁家山带着队伍赶快到并包围了他们，鲁家山走到前面劝郭林放下枪打日本人，郭林只好带人回去并和鲁家山情断义绝。鲁家山带人去了天星镇，他们将独立大队的旗帜竖立起来，张如青清楚杜义高的为人，鲁家山让张如青整训队伍。杜义高要把郭林撤职并罚到伙房工作，郭林只得听从命令，他到厨房后才知道那活儿不好干。胶东特委来信任命鲁家山为招远县抗日大队大队长，吴福来(刘奕君 饰)被任命为副大队长，鲁家山看出他心里头难受，吴福来没想到组织上会这样安排，鲁家山能理解他的心情，还劝他不要影响其他人的情绪，吴福来知道该怎样做。杜义高将冯彪子(宋佳伦 饰)从监狱中带出来，他想让他继续为自己卖命，杜义高让他去投奔鲁家山的队伍，并趁机杀死鲁家山后将队伍带出来，冯彪子答应下来并骑马前往天星镇。孟喜梅(王力可 饰)在街上从李火(张林 饰)那里得知鲁家山可能有难，她回去后质问春桃(宝乌仁娜 饰)，春桃听完后去找李火，李火对她有好感，他知道她是来打听消息的。李火将杜义高派冯彪子去天星镇当卧底的事情说给孟喜梅，孟喜梅知道后有些担忧，李火是去送豆腐时无意中听到的。孟喜梅答应一年包了李火的豆腐，但李火执意想到她的金元宝。冯彪子曾在济南陆军院校当过三年的教员，他见到鲁家山后说出自己的想法。鲁家山看出冯彪子功夫不错，两人还比试起来，大家都看出冯彪子下了狠手，鲁家山任命他为独立大队的教官，和张如青一起来训练部队。