德川多郎(吕一丁 饰)拒绝了谷父回国的请求，他希望谷小山(孙波 饰)能把贾小山带到中药铺。老陈从农夫那里知道花狐狸已经叛变，他打算把日军的阴谋告诉老疙瘩，老陈想让 贾小枪(曹征 饰)去说，一旦不行就准备起用第二套方案，他们的首要任务是建立抗日武装力量，掌握日军军事基地的位置也是当务之急。

德川多郎来到监狱劝 赵海(单阳光 饰)等人说出游击队的位置，还掏枪吓唬他们，赵海并不畏惧，谷小山害怕之下提出不能在监狱里说，他被德川多郎带走。谷小山谎称他是游击队成员，他被德川多郎单独审讯，德川多郎给他半个小时的思考时间。谷小山回牢房后解释他那样做的原因，主要是给他们逃生争取时间，洞挖通后几人逃走。贾小枪来到裁缝铺找老陈，老陈告诉他说赵海等人已经挖洞逃走。

老陈把花狐狸是内奸的消息告诉贾小枪，贾小枪马上去找老疙瘩报信。日军在山下设伏，花狐狸找到日军后说明山上情况。贾小枪的山上被土匪发现后说明来意，老疙瘩在山上为花狐狸压惊，花狐狸提出袭击日军仓库，老疙瘩留 高凤(唐一菲 饰)在山上镇守，但花狐狸提出让她一同前往，高凤同意了。德川多郎发现铁勺后开始调查来源，翻译官猜想可能是钻地鼠带的。

陵山日军已埋伏好，贾小枪见到高凤后表达爱慕之意，高凤猜出他有话要说，她把贾小枪单独叫开，贾小枪把花狐狸勾结日军的事情说明，他提出用花狐狸来引日军中计。高凤回去后谎称杀了贾小枪，还劝老疙瘩不要多喝，老疙瘩假装喝多，高凤扶他回房。老疙瘩见到贾小枪后很意外，贾小枪说明消息来源，老疙瘩难以相信，高凤相信贾小枪，她原本就怀疑花狐狸的用意，老疙瘩听完后明白了，贾小枪提出用花狐狸引日军上山。

在高凤的劝说下老疙瘩同意贾小枪的计划，老疙瘩召集人马准备下山报仇，花狐狸假装义愤填膺的样子。贾小枪等老疙瘩带人下山后按计划在山上放火，高凤看到山上着火后急忙带人回山救援，日军要望远镜看到后很生气，贾小枪在山谷间布置引火物，日军向山寨发起进攻，老疙瘩带人埋伏起来，贾小枪讲起三国的计谋。日军在花狐狸的带领下来到埋伏圈，贾小枪伺机指挥土匪行动，高凤带人消灭了日军的先遣小队。日军大队进入伏击圈，老疙瘩命人开枪，事先准备的柴禾和白酒在贾小枪的指挥下扔下山谷。