麻老三带人躲到了麻溪镇的犀牛客栈，就摆脱了胡师爷(刘牧海 饰)偷偷路去湘妃院会头牌小红巧。而此时，谭美云(陈燃 饰)(陈瑞 饰)正带着武少卿(王洛勇 饰)在苗家医馆医治蛇毒，丁立峰(齐奎 饰)也带着小队连夜赶到了小镇上安顿下来。乌九(钟 林 饰)冒险到犀牛客栈找到胡师爷，用他的爹娘作要挟希望胡师爷将几个女兵人质交给他，以便他可以带着他们上八面山请罪，希望洪爷能再接纳他，胡师爷只得答应。

武少卿捡回一条命，回到驻地被冷汉章告知因祸得祸，司徒慧(何琢言 饰)被麻老三也带回此镇，因此计划夺人。而此时，丁立峰也在石三勇(杜旭东 饰)帮忙下乔装成绥靖区风气纠察处专员，前往湘妃院点名要小红巧来陪，只为探听麻老三的落脚之处。三方的目标，都集中在了犀牛客栈女兵司徒慧身上，麻老三已经被三方牢牢盯住，只是他还不自知。解放军与国民党的小队都在犀牛客栈各自布置着自己的最佳位置，也都在暗处互相盯咬着对方。而在犀牛客栈附近的制高点——源江春茶楼上，丁立峰与武少卿也再一次相遇了。