钱仲杰(戴向宇 饰)找到胭脂(陈紫函 饰)林碧君(陈紫函 饰)试探钱正良

马五刚来上海的时候见过赢啸天和刘怀瑾，听胭脂说他们都已经死了，他要去找林旭尧(吴毅将 饰)问个明白。他在大街上和巡逻的孟阿才撞了一下，孟阿才等马五走远才反应过来，他撞的老头是通缉令上的马五，急忙去追。

马五见到林旭尧，林旭尧称刘怀瑾死于心肌梗塞，而赢啸天的死自己不清楚，他对刘怀瑾的死表现出很伤心的样子。林旭尧带马五去刘怀瑾墓前拜祭，马五发现来送香火的管家李伯和囚禁他的人很像。

钱仲杰要查找胭脂的下落，他让孟阿才把闸北区的地图拿过来，根据胭脂的生活习惯和爱吃烧鸡的特点，用他的数学天赋推断出胭脂居住在孔家弄附近。钱仲杰推断正确，他果然在孔家弄找到买烧鸡回来的胭脂。两个人见面就开始斗嘴，找到了往日的乐趣。

鬼泣(谢其均 饰)被抓，大帮要买军火对付赢氏。赢战(孙晨耀 饰)得到遮天会进军火的消息，他让阿四(郑晓甫 饰)守住码头和车站，务必不让遮天会的人得到军火。这时，疤哥过来报告，街上贴满了捉拿马五的通缉令，马五没死，赢战要去找胭脂问个清楚。

林碧君看到钱正良已经康复，相信珍珠耳环一定藏在家里。她把家里弄得乱七八糟，假装家里进贼，提醒让钱正良看看丢没丢什么宝贝，没想到钱正良称儿子和儿媳就是他的宝贝，不介意家里丢了什么，林碧君颇感意外。

钱仲杰跟着胭脂回到她的住处，无意中把他送给胭脂的一本数学拿在手中，这本书里有早上马五离开时给胭脂留的字条，胭脂害怕他发现字条，主动亲吻钱仲杰，趁机抽出字条，然后一把推开了他，钱仲杰不明白胭脂会为什么忽冷忽热。钱仲杰让胭脂给自己做饭吃，二人又为一碗面争吵起来，胭脂告诉钱仲杰，争吵会影响宝宝的健康，钱仲杰只得离开。

钱仲杰刚刚走，赢战随后就来找胭脂，来询问马五的下落。胭脂告诉赢战马五不是凶手，看到他不相信自己，胭脂替义父担心，突然肚子疼痛难忍，赢战急忙把她扶到床上休息。钱仲杰回去送的路上想到胭脂不断催促自己离开，起了疑心，杀了个回马枪，看到嬴战扶着胭脂上床，误会胭脂和嬴战住在一起。他和赢战大打出手，胭脂劝阻，被钱仲杰一推撞到桌子上，胭脂告诉他们，如果还顾忌她和她腹中的孩子，就赶紧离开，二人停止争斗，愤愤离开。

大帮安排手下取货，阿四发现货场来了两个新人，一脚把他们踹在地上，责怪他们不懂规矩，二人赶忙拿钱孝敬阿四。阿四手下发现他们的货是军火，两个人撒腿就跑，白手出现，拦住他们，阿四把人抓住，看他们里面的衣服才知道他们是遮天会的人，他让手下把他们和军火全部押到仓库。到了仓库，阿四认为嬴战不信任他，派白手来监视他，趁白手不备把他杀掉，他要借这批军火抢过赢战的位置，做赢氏的掌门人。

林旭尧和马五从墓地回来，他让李伯跟踪马五。李伯跟踪被马五甩掉，他不知道马五是如何从小黑屋逃脱的，就去囚禁马五的房子查看。马五反跟踪李伯，确认他就是囚禁自己的人，他怀疑这一切是受林旭尧指使。

董琪琪(张如意 饰)为了帮助钱仲杰参评上海市优秀青年，知道他在孔家弄附近执勤，到孔家弄想拍几张钱仲杰工作的照片，不想无意中拍到马五。