中村功(陈宝国 饰)到了上海才知道情况比他想像的还要复杂，老郭的被害让他和地下党彻底失去了联系，而白鸽的出现让他知道了谁是造成上海地下党被破坏的元凶。没人知道中村功的真实身份，军统也在插手此事，抓李冰的人正是军统端木星(石文中 饰)，当他要扒光李冰衣服时萧船(黄曼 饰)出现了。

影佐接到密报，说董剑飞来上海的主要目的是暗杀中村功。石川云子(田中千绘 饰)将董剑飞出现的消息告诉了中村功，在司令的建议下他打算去看看。董剑飞拿陆魁和端木星做交易，这两个水火不容的人达成了交易。中村功来到了易文轩书画店，这都是影佐从白鸽那儿得到的情报后设的局。

董剑飞再次来到的时候见其队店铺都关了门，只有字画店开着，他进店后见到中村功也想要那字画，他感觉到情况不妙就跑了出去。董剑飞在字画店看见了石川云子，他猜出她身边的男人就是中村功，他将情况告诉了萧船。中村功要将石川云子手下的特工调走被影佐阻止，在西里龙夫的协调下那些特工归中村功调遣。

影佐让莫翻译拿出他买的那副字画上阙，李冰去了话剧团，她是老郭亲自发展的地下党员。中村功和西里龙夫来到仙乐歌舞厅喝酒，中村功预感到自己的时间不多了，他不明白老郭身边的那个女人是怎么回事。董剑飞接到消息说伊琳死在了宪兵司令部，他们认为伊琳肯定不是白鸽。

萧船让董剑飞起了怀疑，她被董剑飞监控起来。董剑飞不明白在字画店要出数的那个人是什么意思，老崔的话让董剑飞怀疑，他告诉董剑飞说中村功去了仙乐舞厅。石川云子也带人悄悄进了仙乐歌舞厅，中村功听到了歌舞厅上歌女声音的变调。