钱贵(曹云金 饰)迟迟不回让张冉冉(林伊婷 饰)有些担忧，山羊叔(王程 饰)看到立的石碑后很生气，大个男(柯伯龙 饰)想娶二寡妇(孙杨 饰)，他被二寡妇踢翻在地上，她不想坏了名声。山羊叔向张冉冉讲起二寡妇的故事。钱庄老村长召集老百姓们商量粮食之事，钱贵向着国军讲话。　　日军悄悄摸入钱庄，村里的国军还悄然不知，辛志远(范雨林 饰)要听钱贵说完，放哨的国军士兵被日军杀害，辛志远听到枪声后怀疑日军是钱贵带来的，他召集国军参加战斗，老百姓们纷纷躲藏到后山上。钱贵被辛团长的副官指责，辛志远知道钱庄一战是一场恶战，他鼓舞士气。辛志远的部队被日军包围在钱庄，战士们都十分饥饿，但饿也得打仗。　　张冉冉听到组织上的联络信号，她故意接受于翻译，于翻译同意让她出去买东西。辛志远带国军在村里展开防守，秋野命部队发起冲锋，一场激战在钱庄打响。王二狗喊话时被秋野拉回去，辛志远坚持不投降，钱贵趁机用石头砸中秋野，秋野的牙被打下一颗。日军发起冲锋，国军誓死抵抗，弹药打完后和日军展开肉搏。　　辛志远的战斗中负伤，国军血洒钱庄。于翻译带张冉冉出门逛街，张冉冉和卖蜜蜂的谢阳(姜帆 饰)相遇，只是没有接头成功，但她有了希望。钱贵被带到秋野跟前，他谎称听到枪响后躲藏起来，秋野夸奖他立了大功，牛二狗(杜旭东 饰)在一旁争功。张冉冉带着吃的东西回去，大家饱餐一顿。钱贵看到被俘的辛志远等人，他扔出石头砸伤日军看守，然后解开国军被捆的绳子，钱贵让他们从后面洞口离开。　　辛志远等人从洞口离开后奔向后山，刚到村口就被王二狗等人拦住，辛志远抢过王二狗手上的枪后指住他的脑袋，日军随后赶来。辛志远被伪军打晕，他们又被日军控制起来。谢阳看到长枪后十分喜欢，组织上将枪分配给她。辛志远等人被押回冀南城，王二狗邀功，佐藤(李雨泽 饰)同意让钱贵去看戏班的人。钱贵回去后被张冉冉质问，他难以解释，钱贵说出钱庄发生的事情。