肖昆(张涵予 饰)看见车厢内正紧盯着贾程程(车晓 饰)的国民党军官肖鹏(段奕宏 饰)，登时心中一惊，想阻止贾程程却已来不及。千钧一发之际，肖昆冲着车厢大喊肖鹏。肖鹏一愣，周围并无防备的特务顿时进入战备状态。贾程程惊出一身冷汗，忙回身转向肖昆，陈安(胡海峰 饰)异常失望。原来，肖鹏正是肖昆同父异母的兄弟，二人分别三载，不料此番站台相见。肖昆临时取消接头行动，并将贾程程介绍给肖鹏。一场危机终于化险为夷。贾程程随肖昆离去时的回眸，勾动了肖鹏平静的心弦。肖鹏手下丁副官趁肖鹏掩护廖云山(宗平 饰)离站的瞬间，在自己所处的车箱外留下记号，随即一个乞丐便上了这节车厢与此同时，陈安接到肖鹏发出的信号，独自登上一辆人力车。当人力车行驶到一处偏僻地方，乞丐突然出现直袭陈安。人力车夫敏捷掩护，肖鹏及时赶到，乞丐被捕。原来人力车夫是肖鹏安排的特务。陈安以准女婿身份住进储家，进门便与坚决反对包办婚姻的储兰云(王若心 饰)(王若心 饰)发生争执。陈安行迹鬼祟，引起储汉君不安。“乞丐”的出现证明国民党内藏有地下党员，肖鹏首先对丁副官产生了怀疑。丁副官面对肖鹏的语带机锋沉着应对，终获肖鹏信任，被派往基层查处内奸。廖云山与徐杰生(张志忠 饰)碰面，二人就铲除党内异己一事各执己见。自廖云山来到上海，徐廖之间的矛盾便日渐显现。徐杰生在先抗日还是先攘内的问题上与蒋介石严重不和而引退，做了陆军高等军官学校校长。蒋介石希望他能追随自己南下，共产党也在力争其北上参加人民政协。廖云山告知徐杰生，已从其学生中选取精英组成特别行动队。徐杰生因此事并未征得自己同意，更觉不满。章默美(李玥 饰)、于阿黛(陈婷 饰)等几名优秀毕业生被组成特别行动队，直接受肖鹏指挥。肖鹏将储汉君管家之女章默美派往储家，命其监视陈安、保护储汉君。于是，章默美以师范学校毕业生的身份回到储家。与此同时，肖昆向贾程程提出对陈安的几点怀疑，并派贾程程以储汉君资料员身份进驻储家观察陈安。在韩如洁再三请求下，肖鹏终于同意丁副官与韩如洁之弟韩光见面。丁副官把握最后时机，临行之际，将上书陈安叛变的纸条藏在指缝与丁副官交接后的归家途中，韩光被斜刺里冲出来的特务劫持，塞进一辆吉普车。载着韩光的吉普车在幽暗无人的林荫路上绝尘而去……