重庆的敌人也紧锣鼓地实施“11.27”、“11.29”屠杀计划。王殿臣(蒋恺 饰)怀疑冉益智(刘运远 饰)的反常，征得徐远举同意改变了“秘裁”计划，使游击队伏击营救落空。刘绍林(王志刚 饰)只好带着游击队强攻渣滓洞监狱。

由于敌强我弱，损失巨大，狱中的同志也在敌人的枪口下纷纷殉难。幸好，解放军进入重庆外围，一部分狱中的同志得以脱险。大难不死的丁雪倩(郝 岩 饰)见到刘绍林，由于误会竟向刘绍林开枪。刘绍林又去执行护厂行动，他和工人纠察队成功地保护了电厂。暗藏的国民党“红旗特务”李克昌混乱中打死了警察局长鲜善于，成了护厂“英雄”。

白市驿机场。怆惶出逃的国民党大员们，王殿臣同莫愁也混迹其中。然而，两个人只有一张飞机票，王殿臣大闹机场，却终究没有登上最后一架飞机，在他大痛大悲时，却发现莫愁为了爱留了下来。

重庆解放。面对革命先烈英勇殉难的惨景，刘绍林决心抓回残匪，报仇雪恨。以王殿臣为首的残敌组织“四一部队”窜入山区，刘绍林化妆侦察，虎穴追踪，途中遇见冒牌的“解放军”。