林左煊(冯千 饰)怀疑情报处暗藏共产党，邓师长下令全面彻查，广茂商行被敌人严密监视。“黄花鱼”依旧扮作要饭的渔婆寻找假“章鱼”，林左煊恐假“章鱼”暴露，抓走了渔婆。沈青侠已经叛变，他仍以“带鱼”的身份与“章鱼”秘密会面，在一中设立党支部，发展爱国势力。沈青侠带领学生队伍参加抗日游行活动，女教师何必清(徐熙颜 饰)在活动中受伤，暂时留在广茂商行养伤。刘茂财(刘之冰 饰)得知斜阳岛农军中有只“野兔”，陈亚福(任泽巍 饰)通知余政委追查奸细。