蔡元培邀请刘海粟到北大作了生动有趣的演讲。在北京海粟心火炽热，日出写生，薄暮归来，短短几个月就创作了风格独特、个性张扬的油画《雍和宴》、《前门》等不朽作品。

北平画展大获成功，令蔡元培赞赏，令北平文化界人士盛赞不已。胡适领海粟结识了北平知名才女陆小曼。小曼喜爱书画，拜海粟为师，海粟惊叹小曼美丽聪慧，同时也哀叹小曼婚姻不幸，同情她和徐志摩心心相印的爱情。

小曼如同生活在金丝鸟笼中，丈夫王庚系孙传芳手下参谋长，对她只是占有而无真爱。在海粟的帮助下，志摩和小曼开始爱情的苦难长跑，王庚当然针锋相对的抗争，软禁小曼。