海粟闻讯赶来调解，保护了学生的爱国热情，学生们也诚恳向傅雷道歉。傅雷向海粟提出辞职，决定选择最能发挥自己能力的翻译工作，将世界优秀文化介绍到愚昧、落后的中国来。

美专举行抗日义卖画展，几个日本学生前来参观，和同学发生冲突，海粟和学生代表沈逸千慷慨陈词，教育和感动了日本学生。沈逸千终于在海粟支持下走上抗日前线。海粟要去欧洲办画展，为了便于应酬请来成家和(席与立 饰)教夫人张韵士学跳舞，而张韵士却仍然迷恋打麻将，海粟十分不满。

美专外出写生时，成家和英恣勃发骑马奔驰，英恣吸引了刘海粟，他们互相产生好感。而前方的沈逸千目睹了日本人的罪行，更加义愤填膺。