许攸在官渡之战之后，到处向人宣扬，说如果没有他，官渡之战不可能取得胜利。许攸的言论引起曹操不满，曹操表面上却装得若无其事，而且在宴席上故意夸许攸致百官与许攸结敌，因为官渡之战是大家努力的结果不是他许攸一个人的功劳。郭嘉(严琨 饰)为许攸求情，他预感到曹操肯定会对许攸下手。结果果然如此，曹操让人趁夜间斩杀了许攸，将人头高悬于城门之上，以警告那些恃功自傲的人。许攸的死让郭嘉很是难过。他感到自己的处境也许并没有想象中那么美好。袁绍(孙洪涛 饰)(赵立新 饰)病重，弥留之际，把自己的位置传给了三子袁尚。此举引起了大儿子袁谭的不满。袁谭都三十多岁了，羽翼已经丰满，能力谋略都在三子之上，袁绍废长立幼，显然激起了他的不满。袁绍手下的人，也分成两派，有的支持老大，有的支持老三，一时之间，引起了内部的纷争。曹操听说袁绍死了，既难过，又高兴。难过的是毕竟与其争斗了大半辈子，既是敌人，也是朋友，高兴的是这个死敌终于死了。蔡文姬(张玉洁 饰)嫁到匈奴，生下几个儿子，日子过得还算可以。但是匈奴地处偏僻的寒疆，每每让她思乡，难过不已。　　曹操让人把抢来的珠宝交给卞夫人挑选，卞夫人只挑中等的，然后把上等的交给老家的大夫人，曹操问她这是为什么，她说挑最好的是贪，挑差的是装，只有挑中等的，最好。曹操深感她明大理。曹操与诸子在一起吃饭，曹操提及文人，感觉自己压根瞧不起他们，说他们迂腐，让儿子不要学他们。曹操也开始学得端起了架子，文若来见，他故意让对方在外面等待了许久。卞夫人拿出来一首词曲交给曹操，说是很好听。曹操让人查一查这首曲子的词是谁做的。曹操带兵北征，决定统一北方。临行之前，他豪情万丈，大发感慨。同时为了安抚那些战死的士兵家属，发布命令，一律给田地耕牛。这样一来，曹操更加得到当地百姓的拥护。曹操带着十万大军进攻邺城。袁谭却与袁尚在父亲的灵前打了起来。谋士审配劝二人不要打架。审配建议袁谭去黎阳杀敌，但是他的部曲皆在青州，于是便借了袁尚的手下，带兵出发。张辽徐晃与袁谭大战，将其击退。曹操却当众发布命令，以后有功的赏，有罪的罚，不再像往常缺兵少将的时候那样，赏罚不明了。