外戚同宦官的斗争

何进(祝延平 饰)以为自己现在大权在握，天下都可以是自己的了。但是妹妹何太后却信任宦官，重用他们。何进对此很是不满，而何太后却劝他不要总是听 曹操与 袁绍(孙洪涛 饰)(赵立新 饰)的，这些人是在利用他。何进却觉得那些宦官在利用妹妹。二人意见不一，争执不下。

与此同时，何太后让人把董皇太后送回老家，就在回老家的路上，何进让人暗中害死了她。

何进与袁绍商量了半天，觉得眼下最好的办法，就是号召众诸侯进入京城，以“清君侧”为名，诛杀所有的宦官，吓吓何皇后(赵雪莲 饰)。因为她毕竟是个妇人，没有什么主意，吓一吓就好了。

宦官张让等人闻知此消息之后极为害怕，哭着求何太后为众人作主。何太后想了半天，觉得眼下唯一的办法就是让大家向何进负荆请罪。宦官们私下里商量的时候，却不这么认为。他们觉得何进是一个冷酷无情的人，上次帮他的忙除掉了蹇硕，现在却又反过来对付他们，与其死在何进的手上，不如自己想办法求生。

第二天，何进奉命入宫。他本来以为妹妹会让宦官们向自己请罪，因此大摇大摆地进去，根本就没有带亲信，也没有把宦官放在眼里。没想到刚一入宫门，宦官张让便带着人冲上去，将他乱刀砍死。

曹操与袁绍事实上早就料到了这样的结果。袁绍也不急着入宫救人，他悠闲地坐在地上玩蚂蚁。直到太阳偏西的时候，袁绍才叫人准备入宫。而就在这时，宦官们把何进的人头扔到了宫门外面。袁绍刚好有了理由，他以宦官诛杀何将军，犯上作乱为名杀进皇宫。进入宫中之后，袁绍的手下见宦官就杀，皇宫内血流成河。就连何太后，袁绍也打算让人处死，幸亏曹操在一旁求情，何太后幸免一难。但是宦官张让却带着小皇帝刘辩和皇子刘协逃走了。