朱开山(李幼斌 饰)出主意让大伙不带金子空走一趟，偷偷带了金子的老烟儿(于洪涛 饰)被官兵抓住杀了。山场子的恶霸老熊调戏鲜儿，传武伸手相救，惹怒了老熊。老独臂(王德顺 饰)出面拦住老熊，双方商定立生死状决斗。传武不是老熊的对手，被打得头破血流。

最后关头，传武咬牙制服了老熊。朱开山同意和金大拿(张延平 饰)联手运金了，并接受了金大拿的主意“舍命吞金，运尸过关”。上路之前，朱开山杀了陷害过他的老果子(朱光有 饰)，揭出了大黑丫头(丁嘉丽 饰)就是安插在金场子里的土匪眼线。朱开山用巧计骗过了金把头(王一峰 饰)，并借清兵之手杀了他。