杨洪硕(谷智鑫 饰)韩玛丽(赵子惠 饰)在李栓柱带领下，全速赶往山洞。

山洞内，李大毛(陈光宝 饰)等人发现鬼子(杨洪硕等人)正在接近，大喜，准备迎接。

戏子刘救了保罗，准备再去救冯挺(王挺 饰)，冲进关押冯挺的地方，却发现，已经空无一人……

狡兔三窟的冯挺，带着马广汉和陶连芳陶连成姐弟，从密道逃离了山洞，但并没有走远，而是在山洞外潜伏，等待时机抢回飞行员。

李大毛带领众伪军，在山洞外恭迎杨洪硕的“皇军”队伍，但老泥鳅在队伍中发现了李栓柱，李大毛对这支“皇军”队伍产生了怀疑，立即收队布置防线，准备战斗。同时，杨洪硕等人也发现李大毛等伪军迹象可疑，下令停止前进，战斗一触即发。

躲在山洞外暗处的冯挺，看到李栓柱，判断他带来的是营救小组，开枪向杨洪硕等人示警。

营救小组与李大毛队伍展开激战，李大毛等人据险死守，弹药充足，营救小组一时间也攻不进去。刘猛子在李大毛威逼下，充当狙击手，一枪打伤了杨洪硕。

山洞的激战惊动了鬼子，猪三郎命令三浦(旌鸣 饰)中村(刘国彤 饰)立即带部队赶往山洞。戏子刘和保罗在山洞内，寻找逃生的密道，戏子刘意外发现了董子晨(赵会南 饰)藏匿的黑盒子……

冯挺马广汉从密道再次进入山洞，与戏子刘保罗会合。冯挺准备擒贼擒王，偷袭李大毛和老泥鳅。