猪三郎听到井口报道敌人们准备拼了是，立刻暴怒，下达了命令，让队伍猛攻。在山洞的过道内，老泥鳅询问队长这样会不会是瓮中之鳖，冯挺(王挺 饰)笑着看向洞口外笑着不语，他早有安排。杨洪硕(谷智鑫 饰)等人还在向回猫腰奔来，冯挺看着鬼子进来，命令老泥鳅，带着人赶紧去保护飞行员，老泥鳅听完向后撤去，众人迫不及待地向洞口的鬼子开枪，洞口的鬼子突然遭袭，不及躲避，纷纷中了子弹。冯挺等人拼命地阻击着鬼子，杨洪硕等人还在暗洞口外守候，警戒着后面摸上来的鬼子。晃过神来之后，杨洪硕这才发现了原来自己已经上了冯挺的当了，被冯挺当做盘中的棋子，引开了日军，而冯挺则和韩玛丽(赵子惠 饰)带着飞行员从山洞逃走。

杨洪硕明知自己已经上了别人的当，但是为了完满的完成组织交代下来的任务，决心以死相拼日本鬼子，好好掩护着冯挺和飞行员，中村(刘国彤 饰)和三浦(旌鸣 饰)两人一起联手疯狂地进行着猛烈地进攻，就在这危急时刻，冯挺却杀了个回马枪，大家都没有料到这件事，救走了杨洪硕等人，还击毙了猪三郎手下得力干将中村。

众人逃离，马广汉却总是盯着韩玛丽，陶连芳不知就里，误以为马广汉也和冯挺一样，贪恋韩玛丽美色，气愤之下，和陶连成去找韩玛丽的麻烦，却被韩玛丽轻松制服。众人纠葛之间，鬼子又杀到。