薄昭权重位显，以致过分涉权，为粮仓图纸事逐渐成熟的刘恒(刘牧 饰)与舅父薄昭产生了隔阂，又因为窦姬教子显露出来的偏执和不解人意，使刘恒心生不快，他带张武来到了常山军马场，并在此邂逅了让他终生难忘的闽女;得刘章弄来的秘方，吕后(王姬 饰)身体转好，吕氏宗族团聚一处。借着酒兴，吕氏家人要刘章跳盘鼓舞，刘章乘机斩杀违反游戏规则的吕氏家人;好景不长，吕后病入膏肓，大臣们以及刘吕两家都在为吕后死后的江山做安排。