唐维特(海一天 饰)被派往中和堂，串通叶维莲(张瑞珈 饰)，准备杀害虞中和(钱勇夫 饰)，却被虞家茵(张定涵 饰)把叶维莲打死，唐维特负伤逃跑，叶维莲死前告诉虞家茵，自己不是她的亲娘，虞中和也不是她的亲爹。 郑树森(孙红雷 饰)在戏楼发现自己的枪已经被刘景臣(由立平 饰)换掉，刘景臣却无法向其下手，欲举枪自尽，手枪被郑树森抢下，郑树森认为乔谯(叶童 饰)也参与了庞德(寇世勋 饰)的计划跑到公寓质问乔谯，并要乔谯开枪打死自己，却发现泪流满面的乔谯被五花大绑在沙发上，郑树森笑了。郑树森希望乔谯可以和自己远走高飞。乔谯拒绝了他，但同时也第一次对郑树森剖析了自己对他的情感，长久以来乔谯在二人之间的情愫终于尘埃落定，却也走到了尽头，乔谯告诉郑树森如果他们要在一起，只有下辈子，因为她已经怀了庞德的孩子。郑树森用水在桌子上写了乔谯两个字，他说“等水干了，我就走” 庞德成功破坏郑树森的计划，令上海滩众老大折服，重新登上上海滩舵主的宝座，虞中和在众老大的冷嘲热讽之下，黯然退出老大的聚会，而被叶维莲戳穿了真相的虞家茵却向虞中和质问到底庞德是不是自己的父亲？虞中和矢口否认，却忍不住老泪纵横。