谢瑶环(钟欣桐 饰)三人在树林中听到有打斗之声，停下马车观看。原来 连庭飞(陈浩民 饰)和飞贼马三在打斗。 唐敏(万妮恩 饰)隐约看到有个蒙面黑衣人监视着她们，就上前追赶，和其打起来了。谢瑶环赶到，看出蒙面人是 秦明(雷牧 饰)，喝止了他们。

连庭飞武功高强，制服住马三。马三谎称他是马二，趁连庭飞分神之际偷袭，并趁机逃之。连庭飞紧追不舍。

深夜，马三又要行窃，连庭飞跟随，与马三厮杀。马三看到连庭飞苦苦相逼，拿出偷窃的银两想买通连庭飞放过他，看到连庭飞不为钱财所动，就放出烟雾，趁势逃走。

连夜大雨，连庭飞装扮成老者模样，进店投宿。碰巧，谢瑶环三人也来此地投宿。唐敏和连庭飞为最后一间上房发生争执。谢瑶环看出连庭飞之异样，觉得他身上有股杀气。

谢瑶环三人和连庭飞在客栈用餐时，马三也进来吃饭，他没认出连庭飞。后又进来一位大胡子客人，只言不语。谢瑶环察觉三人举止诡异，都来者不善，让月仙她们和衣而卧，预防不测。

马三偷偷地往大胡子的客房里吹进迷烟，捣开门锁，想杀了大胡子，偷窃钱财。大胡子机警，和马三厮杀起来。马三不敌，被打倒在地。连庭飞赶来，用飞镖打伤马三，想亲手捉拿马三。大胡子以为连庭飞和马三一伙，不由分说就和连庭飞打了起来。马三趁机溜走。谢瑶环三人出来察看，已无一人。她们跟着足迹找到了昏迷的马三。

连庭飞和大胡子打得难分难舍，小叫花子暗中用弹弓偷袭大胡子。连庭飞看到大胡子眼睛受伤，不再与他厮杀，转身离开。大胡子抓住小叫花子，小叫花子拽下他的胡子，原来是秦明装扮，他把小叫花子也带回了客栈。

谢瑶环三人把马三带回来救治。

秦明得知小叫花子原来是个女的，就要赶她出去。小叫花子赖上了秦明，大呼救命，引来了谢瑶环三人。小叫花子诬陷秦明欲行不轨。谢瑶环看出其中奥秘，让小叫花子说出老者的来历。小叫花子死不肯承认老者是谁。谢瑶环放了小叫花子。

客栈的伙计看到马三受伤后一直昏迷不醒，叫来掌柜。掌柜慌忙报官。小叫花子看到伙计背出马三，大喝一声，吓得伙计连着马三跌倒在地。谢瑶环三人来查看马三的伤势，却发现马三已死。谢瑶环推断此人不是因为中老者的飞镖而死，觉得他的死另有隐情。谢瑶环始终觉得马三眼熟，终于想起来他就是布告上一直悬赏捉拿的飞贼。

此时，掌柜带来衙役几人，衙役看到死了人，不分青红皂白就要抓谢瑶环等人。唐敏和秦明联手制服了衙役等人。谢瑶环告诉衙役死人是马三，让他们带回去领赏。

金大人和 沙横天(钱泳辰 饰)一直寻找 彩蝶(邬靖靖 饰)，但是都被彩蝶侥幸逃了。

在和衙役打斗中，秦明对唐敏出手相救。唐敏想要拜秦明为师，但是秦明不肯收她为徒。