国军成功接管兆阳城

小红(李依伊 饰)劝郭闻志(郭昊伦 饰)让于副官(许敏 饰)去和日本人谈判，说是只要日本人不知道于副官是共产党，这批物资最终就是他郭闻志的。于副官发密报给阎团长，说是他去和日本人在城内交接物资，让共产党去截货。

于副官和真田见面，他带去了协议，但真田问于副官是代表谁来签协议的，于副官说当然是代表郭团长了，而且代表谁并不重要，重要的是真田先生对协议有没有意见。真田表示没有意见，但他只会和郭闻志签。于副官觉察情势不妙，就要先行告退，但真田让他交出电台和供出贼九(孙红雷 饰)、娴淑。

娴淑一个多月没洗澡，深身难受，城里的日本澡堂只接待男宾，贼九拔枪威胁老板。贼九将澡堂里所有的顾客都绑了起来，脖子上挂着手榴弹，自己在旁监视着，不让他们动一丝一毫，整个池子就娴淑一人在尽情地泡澡。洗到一半娴淑还嚷着后背自己够不到，贼九吩咐吓得跟筛糠一样的澡堂老板去服务。真田率人赶到澡堂，贼九早已带着娴淑离开。

贼九化妆成日本人，绑着娴淑来到日军驻守地，找到国军首领，又是一番“桃木、梨木、柴火”地，终于对上暗号后，娴淑告诉对方马五已经暴露，他们是来接替马五指引他们策反的。

贼九搞了一辆辆自行车推着娴淑前进，路遇吴长荣吴司令(张国强 饰)也骑着个自行车，吴司令看到贼九也有车很好奇，上前搭讪，问他的车哪整的，贼九装听不清楚大声问他跟谁说话呢，突然看到吴司令的车后座不错，挺厚实软绵绵的，娴淑坐着应该挺舒服，他自说自话地过去将那座垫拆了装自己车上，让娴淑坐上推了就走，吴司令被他弄得一愣一愣的，旁边的战士告诉他那是他们连的张三和李四，吴司令恍然大悟，觉得这两人太有意思了。

吴司令来到团部又遇上了贼九，贼九装得完全不认得他，阎团长怕被吴司令认出贼九，忙说这是自家邻居老二，脑子不太灵光。吴司令笑说自己这次来的目的就是这人，他对贼九封官许愿，被贼九桌子一拍义正辞严地拒绝了。

兆阳城被国军接管了，日军撤出了兆阳。小红来到牢房看于副官，她告诉于副官兆阳城的现状，于副官说他终于盼来了她，他知道小红一定会来见自己。