此时的平原城下，国军重兵云集咄咄逼人，王北风(高锦 饰)只得收拢部队以保平原县城，特攻队就此逃出生天。　　一场混战，36团和45旅谁都没占到便宜。于成山(孙逊 饰)和秃嘎(刘頔 饰)逃跑的希望也变得渺茫了。此时的曹根(孙鹏滨 饰)已经打定主意参加八路军，面对自己的老排长于成山和好兄弟秃嘎，他左右为难。　　重庆谈判正式开始了。为了表示和平诚意，八路军和新四军主动撤出了一些地区，36团也奉命撤出平原县城，廖高轩(尤勇 饰)的45旅耀武扬威地接管了平原县城。　　于成山满心以为国军占了上风，又琢磨起逃跑的主意，并决定不管曹根了。就在他和秃嘎准备悄悄动身之际，一道紧急命令要求36团立刻开拔。　　于成山为找回被缴获的勋章，潜入王北风房间，撬开了装有绝密文件的木匣，却没有发现勋章，王北风突然出现，情急之下于成山挟持了王北风，威胁王交还勋章，王趁于成山不备制服了于。在于成山要被枪毙之际，王北风却手下留情，放了于成山，要其好好当兵。36团开往东北，于成山夹在队伍里一路向北而去……