随着局势不断变化，36团也加紧战备，扩编招兵工作紧锣密鼓。然而这里不是老根据地，群众受日伪长期统治，对共产党很不了解，张英(张慧 饰)等地方同志费劲九牛二虎之力，却收效寥寥。于成山(孙逊 饰)也参加了招兵工作队，为了跟张英、丁柱(鲍鲲 饰)较劲，使出了抓壮丁的绝招，结果被王北风(高锦 饰)狠狠批评了一顿。　　以于成山的当兵经历，抓壮丁并不为错，当初曹根(孙鹏滨 饰)、秃嘎(刘頔 饰)等都是他抓来的，所以他自认为受了委屈，回到连队后又闹起了小脾气。张英狠狠训了他一顿，要他好好想明白，共产党的兵和国民党的兵是不一样的。　　于成山也感到共产党的军人和国民党的军人不一样，他正不自觉地改变着。既然暂时回不了45旅，他决定先在36团好好干一把，让大家看明白，他是一个名副其实的抗战英雄和优秀军人。　　北顺成立了人民政府，特务马老三(陈光宝 饰)暗中勾结土匪刘殿魁，在庆祝大会上制造了一场爆炸案。幸亏于成山及时察觉，避免了群众伤亡。在与匪徒的激烈交火中，丁柱为掩护秃嘎身负重伤，秃嘎百感交集，从心里把丁柱看作了自己的亲哥哥。　　于成山终于得知45旅就在大蟒河对岸，他逃跑的心思又活络了起来。眼看着老大哥打定主意要回45旅，曹根没辙了，他决定成全于成山和秃嘎。利用自己的工作便利，曹根将岗哨布防图给了于成山，但再次明确自己绝不会走，并希望于成山回去后不要掉过头来打36团。　　炮声轰隆，45旅终于开始进攻北顺了，凶猛异常的特攻队提前潜入共军防区，他们的目标直指曹根的炮连阵地……