看到牺牲同志的尸体，张平就要杀人质，被 李振昌(王挺 饰)制止，李振昌说不能跟日跟人一样没人性，他的话震动了玲子。李振昌打电话，说突击队已经全 被被击毙，要高田十五分钟内赶紧派车过来。 李振武(王挺 饰)告诉弟弟，高田不会受人胁迫，越拖下去越危险，要李振昌掐掉电话线，说自己出去想办法一定能救大家出去， 李振昌说自己不会相信一个汉奸的话，李振武无奈，晓之以亲情，李振昌才放李振武出去。

出来后杨清泉(褚峰 饰)检查了李振武的胳膊，证明是李参谋，李振 武告诉高田不安排车里面就要杀人质，但是高田却突然让彭亮押着钟曼玲和 杨依文(江雪 饰)进来，说自己手中也有人质。大家都傻眼了。高田决定用钟曼玲换玲子，杨依文押 走。但是杨依文被押走途中，被老赵救走。高田单独召见彭亮，给彭亮一个定时炸弹，要彭亮按在车里，他回给李振昌汽车，但是他们依然逃不掉。彭亮领命，但是 在安装炸弹的时候，被一个地下党员看到，彭亮开枪，地下党受伤逃走。

李振武给受伤的钟曼玲包扎伤口，两人倾述，李振武要钟曼玲冷静，现在李 振昌等人能否脱险看看她。双方交换人质，钟曼玲换玲子，看到车辆，李振武奇怪高田怎么会答应李振昌的要求。在医院中，钟曼玲看到了 林梅(秦海璐 饰)的尸体，大为伤心痛 苦。高田要李振武亲自开车送李振昌等人，李振昌等人押着人质上车，开车离开，并让张平坐在车内看着开车的李振武。当玲子知道车内有定时炸弹后，不敢相信的 看着冷酷的高田。在医院中，受伤的地下党将车中有定时炸弹的消息告诉了杨清泉后死去，杨清泉撒腿就跑……

李振武被张平等人挟持着开车逃亡， 车上还载有林梅的尸体以及被扣押的人质。车后，杨清泉驾驶着摩托车在飞速的追赶。追赶上来的杨清泉让他们快停车，原来，日军在车上装有定时炸弹。众人立刻 从车上跳下逃命，危急关头李振昌仍不忘抱着林梅的尸体跳车。人质在汽车爆炸中都被炸死，不幸的是李振武在爆炸气浪的推动下旧伤复发，昏死过去，命悬一线。 杨清泉决意带李振武去医院医治。李振昌让 刘望华(樊尚宏 饰)送 钱曼玲(韩雯雯 饰)回师部，自己抱着林梅的尸体回到了新四军的根据地。高田不见李振武等人行踪后，要求活要见人，死要 见尸。

李振武被杨清泉带到地下联络站进行了心脏手术。李振昌将林梅安葬在了生前最喜欢的地方，又重新投入了战斗。在政委的劝说下，李振昌同 意继续回到师部假扮李副师长，并决定第二天二人一起去武汉向组织汇报。不想，高田知道了李振昌的行踪，在半路伏击了李振昌。在政委的命令下，李振昌只得先 行撤走。最终政委因寡不敌众，壮烈牺牲。

回到师部的李振昌看到钱曼玲写给他的信，茫然若失。老赵按照杨清泉的意思要将杨依文送到钱曼玲 处，但遭到了杨依文的拒绝。杨依文要求加入共产党，使得老赵左右为难。最后决定让杨依文做些外围的工作，让她认识到战争的残酷。杨依文去执行送文件的任 务，路遇伪军盘查，安全抵达后被杨清泉带到郊外。不明真相的杨依文劝其不要再做汉奸，见劝说无效一怒之下打了哥哥一巴掌，哭着跑开了。