黄飞鸿(郑恺 饰)带岑慧慧(钟楚曦 饰)去见刘永福(汤镇业 饰)，把他们知道的疑点告诉刘永福，可刘永福还是生气岑慧慧害了曹风华(吴俊超 饰)，于是把岑慧慧给赶走了。岑慧慧离开之后，刘永福把要提前跟德国人交易的事情告诉黄飞鸿，而黄飞鸿则无意间发现刘永福得了痔疮不敢让人知道的事情。

黄飞鸿在刘永福痛得哀嚎之际，闯进了刘永福的房间，逼着刘永福把痔疮的事情说出来，黄飞鸿于是拿出自己的膏药，假装自己也有痔疮让刘永福不用难为情，这才替刘永福治了病。随后，黄飞鸿帮刘永福的忙，换掉了准备交订金的所有银两，等着在交易之时引日本人来抢钱，让十三姨带人抓杀人凶手。

德国人看到了银两准备与刘永福交易之时，日本人果真出现抢钱，幸好黄飞鸿早有准备才没有让日本人得逞。日本杀手死了不少，还有隐者紧随其后，黄飞鸿也差点不是他们的对手，差点被隐者所伤，幸好载鸷及时出现开枪杀了隐者救了黄飞鸿一命。载鸷想跟黄飞鸿叙旧之际，十三姨把黄飞鸿叫去看那些被杀的日本杀手，发现有一个就是曹风华。

找到了杀人凶手曹风华，刘永福便让店小二来指认凶手，还曹风华清白。黄飞鸿去接曹风华出狱，曹风华假装一副不高兴的样子，惹得黄飞鸿很担心，不知道要如何让曹风华消气，曹风华这才揍了黄飞鸿一拳，说明自己不会生黄飞鸿的气，然后两人开心地回去喝酒庆祝。

喝过酒之后，黄飞鸿便把曹风华交给岑慧慧照顾，自己去见载鸷。见到载鸷之时，黄飞鸿生气地怪责载鸷在幕后操纵这一切，指责载鸷对他一句真话也没有，然后生气离开了。载鸷在黄飞鸿离开之后，把躲在暗处偷听他们谈话的十三姨叫出来，十三姨于是把黄飞鸿并不是真的生气的事情说出来，解释黄飞鸿是担心载鸷上次中枪死掉，看到载鸷平安归来才患得患失假装生气。载鸷去跟德国人交易军舰，可没想到却被德国人给退回了钱，还遭到他们的奚落耻笑中国打不赢日本，载鸷一时生气便开枪杀了那个嘲笑的德国人。

黄飞鸿回到家看到一盘难看的点心，以为是十三姨的手艺变差了，没想到黄麒英(吕良伟 饰)却告诉他，那是岑慧慧送给小桃子(殷陈昊轩 饰)吃的。黄飞鸿知道岑慧慧来了，马上就跑去见岑慧慧，黄麒英见到了便明白黄飞鸿的心里喜欢岑慧慧，所以在一旁帮着撮合他们。黄飞鸿因为岑慧慧与曹风华和好了，他不想再抢兄弟的女人，所以有意避开岑慧慧，与岑慧慧刻意保持着距离。

十三姨听说刘贵(王忠宝 饰)(王忠宝 饰)家里闹鬼，想让宫挺(梁靖康 饰)和马剑(胡森 饰)去刘贵家里看一看，可没想到他们一个个都不敢去，十三姨只有自己去看看。十三姨进了刘贵家里，突然就阴风阵阵把她吓得半死，她一时害怕便往身后的影子泼了狗血，结果发现身后的影子是牙擦苏(邬立朋 饰)。牙擦苏买了一把桃木剑，本想来驱鬼的，没想到被十三姨的血给泼了，而这时又来了黑影，吓得他和十三姨都不敢出面，最后你推我让才发现是人而不是鬼。

来人称自己是刘贵的妹妹刘静(黄玥程 饰)，十三姨便把刘静带回去审问，刘静于是把自己的假身份告诉十三姨，让十三姨相信她就是刘静。就在十三姨相信刘静之时，黄飞鸿跑进牢房声称小桃子已经死了，惹得刘静不得不对黄飞鸿动手，这才露出了马脚。刘静露出马脚之后，便承认自己是间谍组织的人，真名叫黑木静子，而小桃子就是她的亲生儿子，她为了要见小桃子才不得不继续留在广州城内当间谍提供情报。