曹风华(吴俊超 饰)因为对刘永福(汤镇业 饰)的不满，恨黄飞鸿(郑恺 饰)抢了他的女人害他革了职，一时愤怒便把水师的情报卖给了日本间谍组织。载鸷因为十三姨遭人追杀的事情，把黄飞鸿叫来，将十三姨的怀疑告诉黄飞鸿。黄飞鸿一听载鸷相信十三姨的怀疑，马上提醒载鸷不要相信十三姨的胡说，载鸷于是把自己知道的告诉黄飞鸿。

载鸷告诉黄飞鸿，郭老板(嵇波 饰)是他选中的，对他极为忠心的太监，而太监是不可能调戏岑慧慧(钟楚曦 饰)的，所以曹风华与郭老板之间的矛盾就是岑慧慧挑起的。载鸷说明，岑慧慧留在曹风华的身边，就是想知道黑旗军的一举一动，而曹风华本身也是一名间谍。黄飞鸿口口声声称不相信岑慧慧是间谍，可心里已经明白了一切，所以马上就回去质问岑慧慧。

黄飞鸿质问岑慧慧之时，岑慧慧怪责黄飞鸿相信了十三姨而不相信她，黄飞鸿于是抬起岑慧慧的手，质问她手上的咬痕是哪里来的。黄飞鸿证实了岑慧慧的身份，想让岑慧慧告诉他，她是被逼的并不是日本间谍，可岑慧慧偏偏承认她就是间谍，让黄飞鸿实在难以接受，所以一个人跑出去喝酒。

曹风华因为日本准备向中国发起战争，找岑慧慧跟他一起私奔，岑慧慧听了之后便假装答应曹风华，暂时骗过了曹风华。黄飞鸿买醉之后，跟载鸷要求出海捣毁日本间谍组织的总部，岑慧慧想要阻止黄飞鸿出海，结果被曹风华给拦了下来，她只好狠心对曹风华痛下杀下，捅了曹风华一刀。

黄飞鸿出海，十三姨特意到码头送黄飞鸿，把她准备的平安符交给黄飞鸿。黄飞鸿他们在海面上等日本人上岛补给之时，再对日本人动手，而这时岑慧慧给黄飞鸿扔了一个字条，通知黄飞鸿上岛查真相。岑慧慧告诉黄飞鸿，日本明日将突袭水师发动海战，而曹风华已经彻底背叛了他。岑慧慧刚说完，曹风华就带人出现，要灭黄飞鸿的口，岑慧慧想掩护黄飞鸿逃跑，可黄飞鸿却不肯走，结果岑慧慧为了救黄飞鸿挡了一枪倒下了。

岑慧慧挡了一枪之后，曹风华还想再给黄飞鸿补一枪，结果被载鸷开枪杀死了。载鸷解决了曹风华的手下，黄飞鸿才反应过来过去扶着倒下的岑慧慧，想要救岑慧慧可已经来不及了。岑慧慧告诉黄飞鸿，她早已经服下了毒药，即使不为黄飞鸿挡枪也命不久已了，但她非常庆幸自己遇到了黄飞鸿，让她觉得生活还有希望，只可惜她不是中国人。

载鸷质问了那些水怪，才知道他们是岛上的居民，被日本人所骗吃了药后变成了水怪，受日本人的控制。水怪所说，岛的附近没有其他岛屿，只有传说中的一座移动岛。黄飞鸿因为岑慧慧死而难过不已，偶然发现了那座移动岛屿，他才想起岑慧慧的话，要通知北洋水师，以免他们遭到日本的突袭。载鸷知道黄飞鸿要去报信，马上拦住了黄飞鸿，说明中国必须要有一场败仗，才能让朝廷重视。黄飞鸿不接受载鸷的理论，执意去报信，载鸷为了自己的私欲只能杀了黄飞鸿，所以他捅了黄飞鸿一刀，将黄飞鸿从悬崖上推了下去。

1894年7月25日，中日甲午战争爆发，日本海军偷袭成功，北洋水师于一日之间全军覆没。