铁林来到柳如丝家，正看到又再浓妆艳抹要去赴宴陪白老板(李成儒 饰)的柳如丝，心中不能接受默然离开。柳如丝也因为铁林的举动受到了触动。
　　金爷要柳如丝陪客白老板，利用作践柳如丝。白老板很满意柳如丝，柳如丝却誓死抵抗白老板的亲近。终于在两人独处的屋子里，柳如丝洒泪说出自己已有爱人，只是一个小巡捕，以前自己傻，其实这世界上本没什么是属于自己的，好不容易有了一个值得珍惜的男人，她还在乎那些虚的。“白老板”被打动了，不但没有为难柳如丝，反而认她做了妹妹。
　　方长青(戚云鹏 饰)来找徐天说刘唐(朱旭 饰)来请他去订婚宴，他要不要趁此机会帮忙救出田丹。徐天说自己已有计划，方长青可以利用刘唐接近王擎汉(杨子骅 饰)，田丹就不劳他操心了。铁林孤身来到虹口宪兵司令部，在门口他遇到了影佐(高岛真一 饰)，影佐带他进到了虹口宪兵司令部的道场……
　　徐天得知铁林一个人去闯虹口宪兵司令部，急忙赶来找影佐。
　　这一边，铁林好虎对群狼，打倒一拨又一拨，自己也逐渐支撑不住了。可他却像永远不会被打垮，一次次更有斗志的站立起来。就在铁林逐一达到了道场里的日本军人之后，忽然一声枪响……
　　徐天跟影佐谈条件，他以一个支部作条件，要他放过铁林。只要影佐肯放过铁林，三天后他愿意交出共产党的一个支部。
　　柳如丝逃过白老板一劫，觉得什么都想明白了，她来铁家找铁林，老帖告诉她铁林不在，柳如丝又找到捕房。铁林却不肯理她。
　　原来铁林大闹日本宪兵司令部后，日本照会法租界，可以不和铁林计较，但法租界巡捕房要开除铁林。铁林已经被革职。
　　徐天查看菜场仓库，发现药品被人动过，而且他还发现了影佐手下掉在仓库里的纽扣，他知道影佐已经发现了这批货。他通知老向(周晓海 饰)药品的运送要有些变动。