阿弃(谷金 饰)流落街头要饭，巧遇和尚不要(张博 饰)，阿弃灵机一动，伴起乞丐在路边乞讨，饥肠辘辘的流落到破庙，却闻键香喷喷的烤鸡，又遇见阿满，两人苦苦哀求，阿满才收留他们，正康(吴大维 饰)‘彩青’书才‘遍寻芊芊(张庭 饰)和阿弃不着，言谈中正康无意中说出秦中玉(吴孟达 饰)(吴孟达 饰)掉下悬崖之事实，彩青才知道秦中玉遭小月郎中杀害害之事，激动的彩青决心到合狗理国找小月郎中报仇。合狗里国国师(王建新 饰)怂恿国王(程思寒 饰)说国王紫气东来，让国主举办选美大赛，使东方美女充实后宫以求子，然后派出使者绑架芊芊，阿满阿弃不要，三人结成异姓兄弟，三人却一块结伴乞讨，转而卖艺，三人共患难，不要也在不知不觉中对阿满产生好感，晚上三人投宿客栈，采青书才正康珍珠(刘晓晔 饰)八贯(李大光 饰)被合狗里国人跟踪，芊芊和郎中也投宿客栈，在巧合中，三组人马住进同一家客栈，入夜后合狗理国使者潜入客栈要绑架皇后，彩青被误以为皇后，彩青芊芊书才三人被绑架，阿满不要两人误以为阿弃被黑衣人带走，便跟着群刺客想救回阿弃。