自舞厅遇到 明慧(叶璇 饰)后， 北岛宏(徐成峰 饰)心绪一直起伏不宁，他到各舞厅寻找明慧。

趁此机会，尖刀小组成员 张汉杰(许双 饰)、齐凇冽、 小五(邹俊百 饰)、喜娃瞒着 陈挺(杨烁 饰)，实施枪杀北岛宏的计划，但最终以失败告终。

在天津租界，有一位曾经在东北战场上叱诧风云的老将军陈奎，带着家眷居住在天津，深居简出。当年他跟随张作霖坐拥东北三省，让日本人闻风丧胆。由于蒋介石的不抵抗政策，让东北落入日本人之手，也让陈奎彻底失望，卸甲归田，到天津隐居起来。

恰时南京汪伪政府成立，天津方面也顺应趋势，日本人要请陈奎出任天津日伪政府要员，目的有两个，其一：陈奎在国内颇有威望，很多老部下仍然是抗日的中坚份子，他的出任，可以打击众多将领抗日的积极性；其二：曾经的抗日将领，能为日军所用，日本军威自不言明。陈奎已经下定决心不问世事，只躲在家中吃斋念佛，求得安宁，面对日军派来的说客，托病拒绝。