周至卿接到国民党军统的命令——抓捕出卖猛虎大队的尤龙(于震 饰)之妻周至柔(陆玲 饰)。　　狼狈逃回的池原和加代子紧急召集了特务队前去周家，不料周至柔竟然已经到家并换上睡衣，在经过一番盘查和间谍侦察后无奈打道回府。谁知此前制造的伪证竟是周母。　　池原在得知陈明杰死亡的消息后极为愤怒。　　黄羽鹤(郭铁城 饰)在审讯完胡义凡(杨猛 饰)后将其勒死，并且将胡义凡的尸体吊在市政大厅里，这一举动在社会上和日军内部造成了巨大的轰动。随后池原被撤去日军特务机关机关长一职，取而代之的是他的妻子，号称樱花王的加代子。而池原同时也出任了日军另外一个重要的职务——303特种部队大队长。一场更大的阴谋正在悄悄的谋划中。　　周至柔发现了郝一男(林笑石 饰)的犹豫。前去警察局要与之摊牌，郝一男处处小心，为了能博得郝一男的信任，周至柔告诉他自己就是周至卿的大姐，同时委托他劝说周至卿，尽力将其政治觉悟力得到提升。　　在周家，周至雪(李雅希 饰)捡到其夫张诚碧的遗书，并告诉周至柔。从张诚碧的遗书中周至柔看出其抗日决心，从而更加坚定了张诚碧就是自己人的想法。　　蒙在鼓里的周至卿接到黄羽鹤的邀请，到鸿宾楼酒店庆功。此时周至卿还处在汤丽娜(黄梦丹 饰)牺牲的悲痛中，没有判断能力的她如约来到酒店。