南京沦陷周淑慧被日军士兵刺倒

　　日军即将攻打南京，陈默人(于荣光 饰)本已做好出逃准备，奈何各种原因未能出逃，只好顺从老天爷的安排，留在南京陪周淑慧(黄曼 饰)一起面对生死。

　　周淑慧半信半疑，以为陈默人在开玩笑，陈默人觉得自己未能逃走是命中定数，也是老天爷在指示他保护周淑慧。竟然是老天爷的旨意，他自然不会再逆天命扔下周淑慧一走了之。生死之间，陈默人表现出了难得的一份担挡。令周淑慧感动不已。

　　南京岌岌可危，全城百姓大出逃，街上一片混乱，有钱有势的人家准备好了德国国旗，以防不测。周淑慧送走了大部份选择出逃的下属，发誓好好保护留下来不走的下属。

　　陈默人也准备好了一面德国国旗，随时准备挂到门口。陈沛文(刘禹 饰)在全城混乱之时带马凤仪住进家里，陈默人始终对马凤仪有成见，但他已经没有心思再跟儿子陈沛文僵持下去了，当务之急，应付随时攻城的日本人才是最重要的事情。

　　国军调派兵力与攻打南京城的日军展开生死决战，陈丽君(小刘佳 饰)年轻气盛天不怕地不怕，竟然独自一人离家出门，到城外参加抗日。她把抗日看成风风光光的英雄主义行为，满以为抗日轻轻松松只是喊几句口号，结果来到城外看着血流一地尸横遍野的惨景，她才意识到抗日比想象中的可怕多了。

　　马凤仪住进了陈家，由于陈家房间不够，林语慧(董洁 饰)主动让出自己的房间给马凤仪居住。马凤仪的生活条件不比陈沛文差，她嫌弃林语慧是下人，自以为是让出下人才住的房间给她，完全不领林语慧的情。

　　林语慧搬到了阿芳的房间，以后她将与阿芳一起居住。阿芳收拾床铺的时候又在林语慧面前提起了高金榜(韩栋 饰)。日军正在攻打南京，阿芳把高金榜视为英雄豪杰，期盼高金榜率领部队回南京抗日。

　　日军攻破南京，陈默人大发慈悲收留了数十名落难的百姓。只要陈家有一口饭吃，陈默人就不会让落难逃到他家里的百姓饿着。

　　日军全城搜捕抗日份子，一名日军长官带兵敲响了陈家大门，陈默人打开大门，提心吊胆应付日军长官。日本人果然不好招惹，日军长官先是面带微笑向陈默人表明来意，接着掏出军刀杀气腾腾指向陈默人。直把陈默人吓得魂不附体，急中生智提出见日方的一个叫村野的高官，日军长官见陈默人认识村野，立即缓和了态度，没有进陈家搜查。陈默人趁机关上大门，惊魂未定靠在门上大口喘气，庆幸自己躲过了一劫。

　　一伙日军强闯金陵舞厅搜查，周淑慧藏好了所有下属，独自一人面对日军。日本人冷血无情说翻脸就翻脸，其中一名日军士兵举起刺刀刺倒了周淑慧。