日军二期扫荡开始，采用“集中兵力，辗转扫荡的战法，对我太岳、太行根据地进行“铁壁合围”。左权亲临129师，向刘、邓传达总部命令：“129师分兵三路，一路保卫八路军总部；一路留在内线，领导地方武装；大部主力转出外线，打击敌人侧背。” 　　日军扫荡来势凶猛，从四面八方向根据地压来。刘伯承(车小同 饰)、邓小平(史 鑫 饰)、左权握手话别，互相预祝胜利。当初的彭左支队三十人眼下已发展壮大为一个营。左权亲切接见支队全体官兵，下达新的任务。彭左支队利用夜暗和敌人的疲劳松懈，袭击敌人的临时据点，把手榴弹扔进敌人的住房中，杀伤扰乱敌人，使敌人长期恐惧不安。