独立团在赵家峪伤亡过半，李云龙(李幼斌 饰)病倒，赵刚(何政军 饰)主持工作。为救李云龙的命和尚魏大勇(张桐 饰)甚至动粗让郎中治病。李云龙的内心因为战事忧心忡忡，独立团为掩护百姓第一次出现了这种状况，日军也在此时商讨方案准备第二次反击。他们的目标锁定在独立团，并命专人研究李云龙这个让他们头疼的人物。李云龙改变战略决定搞游击战，他们的行动也得到了妇救会长秀芹的帮助。而李云龙也在一次打赌中输给了秀芹一支枪，这支枪日后还真救了秀芹一条命。