山本在向筱冢义男(杨联春 饰)汇报战况时，指出：楚云飞(张光北 饰)的战略思想不容忽视，另外楚云飞这个人，也值得关注。因为他是一个不会消极避战只会主动出击的职业军人。深夜秀芹主动找到李云龙(李幼斌 饰)，并向其表白心声并让李云龙娶她当婆娘。李云龙嘴上说等抗战胜利后再说，可还是忍不住拥抱了秀芹，山本致电莜冢义男，说自己已对赵家峪村周边各部的地形及防御能力进行了侦查,并准备等待时机突袭赵家峪。李云龙和魏大勇(张桐 饰)化妆成商人，进城密会楚云飞。在城中偶遇功夫不俗的段鹏(张笑君 饰)，并将其招至部下。李、楚二人在茶楼会面会面时，楚云飞欲讨回李云龙在李家镇兵变时趁机收缴的装备，遭到李云龙的拒绝。面对李云龙的赖帐，楚云飞亦感无奈。李、楚二人几乎同时得到情报，宪兵队长平田一郎(张建祥 饰)是夜要在聚仙楼摆酒为自己祝寿。面对此情报，二人一拍即合，遂赶去赴会并联手将平田一郎及赴会的日军军官全部击毙。