戏班子里， 天和(吴樾 饰)不愿意翻跟头给人逗乐辞工不干。黑社会祁二爷一直觊觎 喜珠子(陈洁 饰)的身体。手下刘小八看出喜珠子对天和有感情，为邀功。他骗天和去砸“流氓恶霸”宝三的把式场，其实宝三是有名的正派武士。天和上当去砸场子，反被宝三所伤，连带刘小八也被暴打。

　　刘小八纠集一帮恶霸到大杂院找天和的算账。喜珠子劝说无效，刚烈的喜珠子举起剪子要“自裁”，刘小八怕得罪帮主的梦中情人，没敢动天和。这时，祁二爷赶到，重重责罚了刘小八。

　　喜珠子真喜欢上了憨厚朴实的天和，处处照顾天和。天和对喜珠子也心存感激，不顾有伤，偷偷跑到石灰厂背石灰赚钱，用血汗钱给喜珠子买个头花。这 一切深深感动了喜珠子，二人的感情急速升温。中秋节， 莲花(李小冉 饰)回到大杂院与 生子(戚九洲 饰)、喜珠子、天和一起喝酒赏月，两对情侣各自憧憬着美好的未来。

　　 洪七(王奎荣 饰)得了王爷赏的院子，仍旧好吃懒做，苦恼没处捞钱，别有用心的刘管家出主意，自己出资在洪七小院里开设赌局。洪七立刻应允，赌场开张，祁二爷、 福贝勒(俞瞳 饰)等都来聚赌。

　　孙将军对水仙盆念念不忘，听说莲花的舅爷私设赌局，便来抓赌。企图以此抓住莲花和王爷的短处。洪七被关进了大牢，莲花得知后，求王爷救洪七，王爷作保救了洪七，将洪七哄回以前住的杂院。

　　洪七怨恨王爷，又受樊四的鼓动，他开始偷盗王府里的珍玩，卖给樊四，换钱挥霍。