马小翠(孟真 饰)到医院看望玉芬，玉芬让马小翠弄清楚马大帅(赵本山 饰)到底在干什么。马小翠跟着马大帅做拳击手陪练挣钱。马小翠陪着玉芬来到拳击手家，她们看到马大帅当拳击手陪练的惨相，都被深深地感动了。

范德彪(范伟 饰)找不到老钱，无法给乡亲们明确的说法，只好躲藏起来，马大帅面对要账的乡亲们，当面写下欠条，签应替范德彪还钱。马大帅为了还债，急于找到挣钱多的工作。在医院一名护士的介绍下，马大帅又找到了一份当护工的活。钢子(赵刚 饰)做好一切准备，然而人算不如天算，老疤再次逃脱。

钢子意识到他与老疤之间的危险关系，准备放弃一切，带着马小翠远去南方。马大帅护理的对象苏老太太年过七旬，没儿没女也没有亲戚，性情十分古怪和孤僻。

马大帅在接触苏老太太之初遇到了不少麻烦，苏老太太不愿意与人交流，生活态度十分悲观，整天想着等死，甚至连喝水吃饭这类日常的事都会拒绝，每次都得让马大帅颇费一番功夫。