吴总又来到马小翠(孟真 饰)的身边，一如继往的善待马小翠，即使得知马小翠怀孕一事，也没有动摇追求马小翠的决心。吴总向马小翠表达爱意，并表示不反对马小翠把孩子生下来。马小翠对吴总很是感激，二人间的了解渐渐增多。

马小翠对吴总心怀感动，尽管对狱中的钢子(赵刚 饰)念念不忘，在吴总执着的追求下，马小翠决定嫁给吴总，令马大帅(赵本山 饰)感到意外的是，苏老太太给马大帅留下了五十余万的遗产。马大帅一夜之间发了横财，他开始失眠，整天地想着那些钱，筹划如何使用这笔巨款，一系列富起来的行为和事件在他的脑海里闪过。

马大帅送干儿子们上学遇阻，在高局长的启发下萌发开办"打工子弟小学"的念头。学校很快筹办起来，马大帅亲任校长，苏老太太留下的钱几乎全都投进去了。马大帅明白他只是一个过路财神，转了一圈之后他又回到了原地，重新变得身无分文。乡亲们又纷纷找上门来要债，好在吴总替马大帅还清了欠款。

马大帅在经历过他人生中的大起大落之后，终于顿悟出了一个朴素的道理：靠一夜暴富和天上掉馅饼是得不到真正的幸福的，真正的幸福生活是要靠自己的双手、靠辛勤的劳动才能得到。马大帅振作精神，决定要和玉芬找回真正属于他自己的幸福生活。