马大壮(孙逊 饰)逼问酒井(果静林 饰)为什么会讲日本话，酒井说自己在东北长大，日本人占领满洲后，被逼着学会了日本话。梁满贵(李易祥 饰)异常冲动要打酒井，酒井却巧舌如簧，大家半信半疑。　　鬼不理(张双利 饰)一直纠结自己的孤儿身份，却又偏执的认为自己一定是贵族之后，忙着到处认祖归宗。小彪子(余皑磊 饰)找到鬼不理，要鬼不理和自己一起筹划杀掉马大壮，一来给老伪军(陈友旺 饰)报仇，二来可以一劳永逸，大家不用再担心被抓回监狱服刑。鬼不理拿着自己编造的家谱，说自己就要发达了，帮不上这个忙，要小彪子去找赌三(霍亚明 饰)。　　红秀(周知 饰)(周知 饰)、孙大疤(王奕盛 饰)出城后在饭馆遭遇醉鬼，孙大疤正要上前教训，红秀却认出醉鬼正是自己日夜想念的丈夫白小一，真是踏破铁鞋无觅处。虽然孙大疤对红秀已生爱慕，却只能知趣的离开。红秀临别给了孙大疤一笔钱，要他重新做人，孙大疤泪如泉涌，黯然离去。　　孙大疤与赌三、小彪子相遇，得知大家要干掉马大壮，本来不是很情愿，但是经不住小彪子一番激将，决定加入。　　小耗子(王飞鸿 饰)和小白菜(甘露 饰)一心要生娃，却怎么也没有动静，正四处寻找偏方，其他逃犯找上门来，要小耗子也入伙干掉马大壮。　　红秀跟白小一回到家里，却发现白小一已经另结新欢，而且那女人还怀上了白小一的孩子，悲痛万分。原来白小一一直嫌弃红秀的妓女身份，决定跟红秀分手。　　马大壮、梁满贵、赵冬梅(唐嫣 饰)、酒井四人被鬼子第三支队押送，经过魏公村时被民兵袭击，梁满贵和酒井被民兵抓住。因为民兵曾看到他们为鬼子敲锣开道，误以为他俩是汉奸，决定枪毙他们以振士气。马大壮和赵冬梅找到民兵队长刘水花，这才将梁满贵和酒井救下，却不知此时松田支队已经悄悄逼近魏公村。　　逃犯们凑钱买了枪支，赶往魏公村要干掉马大壮，却遇到鬼子同魏公村民兵的交火，而马大壮等人也正在同鬼子进行激烈战斗。众人忘记了要干掉马大壮的计划，赶忙加入与鬼子的交锋。战斗中，刘水花负伤，被大家抬往赵村救治。　　魏公村民兵利用狭窄的巷道与鬼子展开了一场智慧至极的巧妙战斗。松田支队损失惨重，仓皇逃走。