1942年，太平洋战争全面爆发，日军加紧对我抗日根据地进行疯狂扫荡。我淮北抗日民主政府实施战略转移，当地谷山监狱正加紧撤离，而史上最不开眼的一群犯人正在紧锣密鼓挖着地道要越狱！这时候，因违背统战政策开仓放粮被劳教的梁满贵(李易祥 饰)缠着监狱长杨明(郑晓宁 饰)，闹着要回赵村看看相好赵冬梅(唐嫣 饰)是不是真被调戏了；此时日军侦察机发现了正在转移的谷山监狱。松田大佐带领日军一支先遣特种部队已经悄悄逼近谷山监狱。原来，鬼子妄图从谷山监狱劫走一名重要人犯！——此人犯化名张井久，实则是一名日本奸细，真名酒井(果静林 饰)小次郎。他手中原本握有一张军用秘密藏粮图，在他被民兵当作盗墓贼误抓进谷山监狱之后，这张地图也被当成是普通的盗墓地图收进了犯人档案。鬼子的目的就是劫走此图，为大扫荡做物资准备。而酒井也没有闲着，盗墓贼的假身份使他顺利成为了逃犯挖掘地道的技术顾问，于是他趁机在监狱长杨明的办公室开了一个地道口，准备瞅准时机偷回地图。这当口，一名新四军战士也直奔谷山监狱而来。他叫马大壮(孙逊 饰)，因为在前线打了战俘而被派往谷山监狱协助转移。快到谷山监狱时，马大壮竟然凭借自己百步穿杨的枪法，一枪撂下了日本鬼子的侦察机。如此神勇的战士对于杨明正是雪中送炭，于是马大壮接到了自己在谷山监狱的第一个任务：押送梁满贵回赵村。两人一路交谈，油嘴滑舌的梁满贵给马大壮留下了不好的第一印象，那就是“狡猾”。尤其是当梁满贵说相好是地主家的女儿时，引起了马大壮的高度警惕，连唬带诈的从梁满贵口中套出了其他犯人要越狱的急情，急忙押着梁满贵赶回监狱。杨明无意中发现了逃犯的越狱计划，正准备堵截犯人，日军先遣队却猛然发动了对谷山监狱的狂轰滥炸。赶回监狱的马大壮和杨明并肩战斗，无奈鬼子炮火猛烈，监狱看守伤亡惨重。酒井趁乱偷到了装有地图的公文包，一路狂奔投向鬼子的怀抱，却被日军的炮火误伤，仗义的犯人兄弟们匆忙将他救走。日军松田大佐和女副官气急败坏。激战过后，监狱看守全部壮烈牺牲，犯人们在大乱中踪迹全无。战斗中，监狱长杨明为掩护梁满贵不幸中弹，临终前嘱托马大壮，“犯人要一个不能少的找回来，地图很重要……”。对于这个没有任何头绪的重要任务，人生地疏的马大壮一筹莫展。