葛昌浩(黄海冰 饰)和老烟锅商量如何解救尹秀茹(徐百卉 饰)，葛昌浩想起他爸爸在世时，曾经在那屋子里挖过一条暗道。

老烟锅听了大喜。丘占鳌(钱志 饰)的枪伤没有致命，逃过一劫，愤怒的他要马上处死尹秀茹，钱师长说要把她押回师部处理，丘占鳌只好答应。

二狗把尹秀茹枪击丘占鳌之事向大彪汇报。板本打算趁国军内讧之际，展开反扑。葛昌浩来到师部，到监牢看望尹秀茹，并告诉了她丘占鳌没有死的消息。葛昌浩让秦志坤(项斌 饰)等人不要鲁莽行事，冒险救人。

板本连夜率部队偷袭平靖关，国军守军匆忙迎战，山头很快被日军攻下，平靖关和棠棣镇失守，丘占鳌率残部趁夜去投靠驻守在界碑镇的师部。

卫大彪回到葛家院子找葛枚苓，葛枚苓骂他是汉奸败类，卫大彪让二狗把葛枚苓关到了屋子里。

葛昌浩十分担心姐姐的安危，孙连长向他保证一定把葛枚苓救出来。板本要在棠棣镇长期镇守，让棠棣镇的镇长吴富财出任维持会会长。

葛昌浩又来到监牢见尹秀茹，并把平靖关失守的事情告诉了尹秀茹，说打算离开丘占鳌。

晚上卫大彪来到了葛家，没想到葛枚苓已经准备了一桌子酒菜。

卫大彪有点惊讶，但心里还是很高兴，与葛枚苓续起旧来。这时家里老妈子吴妈端着一碗乌龟汤进来，葛枚苓说这是特意为卫大彪准备来滋补身体的……