马云涛让唐季山(于和伟 饰)和潘瑞民(胡健 饰)当托儿，他吆喝着是正宗的苏联皮鞋，很快鞋就卖完了，唐季山和潘瑞民也拿到了相应的报酬。袁卫东(刘向京 饰)拿着跑车赚到的五百元交到潘之芸(岳跃 饰)手上，他抱她时她感觉有些胆怯。潘瑞民借了唐季山的校徽别在胸前，她对其中一个女孩有好感，还帮着杀价。袁卫东送潘之芸去省城参加汇报演出，他看到唐季山和潘瑞民在那里卖皮鞋，还主动上前扮演了托儿的角色。袁卫东看出马云涛的货是温州过来的，不像是边贸货。袁卫东和唐季山、潘瑞民喝酒时说起合伙做生意，唐季山向袁卫东说对不起，主要还是因为当年的话，兄弟两人将以前的事情都放下。袁卫东和唐季山、潘瑞民三人酒后在大街上喝起歌来，袁卫东将姥爷(石维坚 饰)(石维坚 饰)死前的话说出来，潘瑞民和唐季山赚到了人生的第一桶金一千元。唐季山让袁卫东踏实和小芸过日子，兄弟三人拥抱在一起。唐季山回去后见崔老师来了，他指责他们跑到个体户那里打下手，唐季山说出了他妈的教诲。潘瑞民一直戴着唐季山的校徽在等卫校那个女孩儿徐萍，唐季山和袁卫东答应帮他想办法，潘瑞民只想再和她再次相遇，他们三人在溜冰场看到了徐萍到来，这让潘瑞民有些紧张。唐季山根据情况分配了三人的任务，结果和他们料想的并不一样，徐萍被重重地摔在地上，他们急忙叫救护车。徐萍的哥哥徐大凯(曲少石 饰)听到楼下的喊话后看到唐季山、潘瑞民和袁卫东，他将他们请入屋中，唐季山和袁卫东没进去，他们让潘瑞民一人过去。潘瑞民请徐萍看电影，看电影时他对她进行夸奖，她感觉他就像一小孩儿，徐萍看电影很投入，她太喜欢这部电影了，她期待浪漫的爱情和富足的生活。徐萍向潘瑞民的大学生身份进行质问，他承认是借了哥的校徽，他们快乐地在一起游玩徐萍带着男朋友潘瑞民回到家中，徐萍爸妈见面后向他询问起来，他说自己和兄弟们是合伙做生意，潘瑞民被问得有些惊慌，他借机离开，徐萍对家人进行指责，她要找自己的生活。徐萍出门时见到潘瑞民，她向他说起自己的大姐，潘瑞民这才知道徐萍大姐自杀了，当年被家人逼着嫁给了南方的老板。徐萍做梦都想拥有一个属于自己的爱，潘瑞民向她求婚了，她害怕爸妈不给时间，她想和他私奔，潘瑞民答应她会明媒正娶。