1949年5月，中国人民解放军打过长江，威逼上海。某部特种团一营一连奉命担任攻打上海吴淞口的尖刀连。昔日繁华的上海城陷入一片混乱，大势已去的国民党在逃离上海之前秘密处决一批政治犯，上海进步报刊《清风报》主编夏予舒(高兰村 饰)侥幸存活。

不甘失败的国民党潜伏下一大批特务伺机破坏即将成立的新生政权，越剧名伶曲曼丽(陶慧敏 饰)之父被敌特头目老K扣作人质，要求曲重整旗，与共产党一决高下。

正当一连连长鲁大成(孙海英 饰)为进攻大上海做准备之时，师长关正鹏改一营一连为三营八连，并委派路华(郭广平 饰)为新任指导员，让八连接受上海解放后进驻南京路的任务，鲁大成以为此事是路华背后捣鬼，执意退回路华，并带上血书找关请战。