陈喜找到路华(郭广平 饰)，说自己扛不住了，路要陈喜顾全大局，盯紧曲曼丽(陶慧敏 饰)。梦瑶约路华到外滩公园暗示心迹，被罗克文发现。在追捕细麻杆的过程中，老班长被细麻杆开枪打死。

郝铁蛋知道事败，回到家中得知黄婉已怀孕，悔恨交加。鲁大成(孙海英 饰)质问郝的所作所为，并把郝带走，郝羞愧地在老班长灵前拨枪自杀。