张三、李四(谢宁 饰)告诉魏鬼(宋楚炎 饰)，后九天已被国军所占。徐部长马上意识到此事与呼延逵(刘冠翔 饰)的“投诚”有关，立即做了相应部署。　　　　呼延逵赶到赵家老宅见到赵学琴(李欣汝 饰)，赵学琴表示一定要告发他的阴谋，呼延逵却并不在乎。他说，共产党绝不会相信一个叛徒的话。赵学琴随后跑到李掌柜家，将呼延逵藏着一批枪支的事告诉给杨作新(潘粤明 饰)。李掌柜认为赵学琴的话不可信，杨作新却坚持要去侦察一下。　　　　与此同时，前往武器库的朱开平发现了敌人的阴谋，却被眼镜孙所杀害。　　　　杨作新赶到赵家老宅，并没找到赵学琴所说的那批枪，赵学琴对此则无法解释。就在此时，呼延逵也带着人来到这里。他认为自己的阴谋已经得逞，并向杨作新出示了50支新枪。就在他举枪向杨作新射击的时候，赵学琴奋不顾身上前挡住子弹，死在了呼延逵的枪下。杨作新与呼延逵做了最后的了断，终于把红军队伍迎进了肤施城。